法律分析：上市公司有下列情况之一的不能进行股权激励：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。4.法律法规规定不得实行股权激励的。5.中国认定的其他情形。
一、发行可转换公司债券的主体资格都有哪些呢
发行可转换公司债权的主体资格有：
一、符合条件的上市公司。上市公司要发行可转换公司债券，也必须符合下列条件：
1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
2.可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。
3.累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
4.募集资金的投向符合国家产业。
5.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
6.可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
7.证券委员会规定的其他条件。除此之外，相关法律法规还有更为严格的规定。
二、重点国有企业。
二、董事的责任与义务
(一)董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。(二)各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一董事。(三)董事出现不符合性条件或其他不适宜履行董事职责的情形，由此造成上市公司董事达不到该的的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足董事人数。(四)董事及拟担任董事的人士应当按照中国的要求，参加中国及其授权机构所组织的培训。
法律依据：《上市公司股权激励管理办法》第3条，上市公司实行股权激励，应当符合法律、行规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
